Thay đổi cổ đông sáng lập: Thủ tục & lưu ý doanh nghiệp cần biết
Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể phát sinh việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập do tái cấu trúc, gọi vốn hoặc thay đổi chiến lược. Tuy nhiên, thay đổi cổ đông sáng lập là thủ tục chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật và không phải lúc nào cũng được tự do thực hiện.
Cổ đông sáng lập là ai?
Cổ đông sáng lập là cá nhân/tổ chức:
-
Tham gia góp vốn khi thành lập công ty cổ phần;
-
Có tên trong Danh sách cổ đông sáng lập đăng ký ban đầu;
-
Nắm giữ cổ phần phổ thông tại thời điểm thành lập.
Khi nào phát sinh việc thay đổi cổ đông sáng lập?
Việc thay đổi xảy ra khi:
-
Cổ đông sáng lập chuyển nhượng toàn bộ/một phần cổ phần;
-
Cổ đông sáng lập rút vốn theo quy định;
-
Cổ đông sáng lập qua đời, mất năng lực hành vi;
-
Công ty tái cấu trúc, gọi vốn, M&A.
Điều kiện thay đổi cổ đông sáng lập
Giai đoạn 3 năm đầu từ ngày thành lập
-
Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
-
Chuyển nhượng cho người ngoài phải được ĐHĐCĐ chấp thuận.
Sau 3 năm kể từ ngày thành lập
-
Cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng như cổ đông thông thường;
-
Không cần xin chấp thuận ĐHĐCĐ (trừ điều lệ quy định khác).
Phân biệt: thay đổi cổ đông sáng lập vs cổ đông thường
| Tiêu chí | Cổ đông sáng lập | Cổ đông thường |
|---|---|---|
| Hạn chế 3 năm đầu | Có | Không |
| Ghi nhận trên GCN ĐKDN | Có | Không |
| Thủ tục thay đổi | Chặt chẽ hơn | Đơn giản hơn |
Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập từ A–Z
-
Thông qua quyết định/biên bản ĐHĐCĐ (nếu thuộc diện hạn chế);
-
Ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
-
Hoàn tất nghĩa vụ thuế chuyển nhượng;
-
Chuẩn bị hồ sơ thay đổi;
-
Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT/Cổng DVCQG;
-
Nhận Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ thay đổi cổ đông sáng lập
-
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
-
Quyết định & Biên bản họp ĐHĐCĐ (nếu cần);
-
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
-
Danh sách cổ đông sáng lập sau thay đổi;
-
Giấy tờ pháp lý của cổ đông mới;
-
Giấy ủy quyền (nếu nộp qua dịch vụ).
Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng cổ phần
-
Cá nhân: Thuế TNCN (0,1% giá chuyển nhượng);
-
Tổ chức: Thuế TNDN theo quy định;
-
Kê khai và nộp thuế đúng thời hạn để tránh bị xử phạt.
Thời hạn thông báo & mức phạt
-
Thời hạn: 10 ngày kể từ ngày hoàn tất thay đổi;
-
Mức phạt: 3–5 triệu đồng nếu chậm thông báo;
-
Biện pháp khắc phục: buộc cập nhật thông tin.
Rủi ro pháp lý thường gặp
-
Chuyển nhượng không đúng điều kiện 3 năm đầu;
-
Không kê khai/khai sai thuế chuyển nhượng;
-
Hồ sơ không đồng bộ điều lệ – danh sách cổ đông;
-
Phát sinh tranh chấp cổ đông.
FAQ: Câu hỏi thường gặp
❓ Thay đổi cổ đông sáng lập có làm thay đổi vốn điều lệ không?
Không, trừ khi có phát hành thêm hoặc điều chỉnh vốn.
👉 Xem thêm: Thay đổi vốn điều lệ
❓ Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không?
Không bắt buộc, trừ khi điều lệ yêu cầu.
❓ Sau 3 năm, có cần ĐHĐCĐ chấp thuận không?
Không, nếu điều lệ không quy định khác.
❓ Có thể thay đổi nhiều cổ đông sáng lập cùng lúc không?
Có, nếu hồ sơ hợp lệ và hoàn tất nghĩa vụ thuế.
Kết luận
Thay đổi cổ đông sáng lập là thủ tục nhạy cảm, đặc biệt trong 3 năm đầu kể từ ngày thành lập. Doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện, hồ sơ và nghĩa vụ thuế để tránh rủi ro pháp lý và tranh chấp nội bộ.
👉 Cần hỗ trợ thay đổi cổ đông sáng lập – chuyển nhượng cổ phần – rà soát điều lệ?
Tường An Law hỗ trợ trọn gói – đúng luật – an toàn.
📞 Hotline: 0856.52.0000
