Giới thiệu

Vốn điều lệ là yếu tố thể hiện năng lực tài chính ban đầu của doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, nhiều doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ để mở rộng kinh doanh, nâng cao uy tín, ký hợp đồng giá trị lớn hoặc đáp ứng điều kiện pháp lý của ngành nghề.

Thủ tục tăng vốn điều lệ phải được thực hiện đúng quy định tại Sở Kế hoạch & Đầu tư để đảm bảo tính pháp lý và tránh rủi ro.

Tăng vốn điều lệ là gì?

Tăng vốn điều lệ là việc doanh nghiệp bổ sung thêm số vốn đã đăng ký ban đầu, thông qua các hình thức:

• Góp thêm tiền mặt

• Góp vốn bằng tài sản

• Tiếp nhận thêm thành viên/cổ đông

• Phát hành thêm cổ phần (đối với công ty cổ phần)

Sau khi tăng vốn thành công, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận mức vốn mới.

Khi nào doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ?

Doanh nghiệp nên tăng vốn điều lệ khi:

• Mở rộng quy mô kinh doanh

• Ký hợp đồng có giá trị lớn yêu cầu vốn tối thiểu

• Thực hiện dự án cần năng lực tài chính mạnh

• Bổ sung nguồn lực tài chính

• Tăng uy tín với đối tác – ngân hàng

• Đáp ứng vốn pháp định cho các ngành nghề đặc thù (bất động sản, tài chính, giáo dục…)

Các hình thức tăng vốn điều lệ theo từng loại hình công ty

1. Công ty TNHH 1 thành viên

Chủ sở hữu tăng vốn bằng:

• Góp thêm vốn

• Huy động thêm vốn từ cá nhân/tổ chức khác → chuyển sang công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần

2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tăng vốn qua:

• Thành viên góp thêm vốn

• Tiếp nhận thành viên mới góp vốn

• Phân chia lại tỷ lệ phần vốn góp

3. Công ty Cổ phần

Có 3 phương thức tăng vốn:

• Phát hành thêm cổ phần cho cổ đông hiện hữu

• Phát hành cổ phần cho nhà đầu tư mới

• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần

 Công ty cổ phần là loại hình linh hoạt nhất trong việc tăng vốn.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty (2025)

Hồ sơ tăng vốn điều lệ gồm:

1. Thông báo thay đổi vốn điều lệ

Theo mẫu Phụ lục của Bộ KH&ĐT.

2. Quyết định tăng vốn điều lệ

Tùy loại hình doanh nghiệp:

• Công ty TNHH 1TV: Quyết định chủ sở hữu

• Công ty TNHH 2TV: Quyết định & biên bản họp HĐTV

• Công ty cổ phần: Nghị quyết ĐHĐCĐ hoặc HĐQT

3. Biên bản họp (nếu là HĐTV hoặc HĐQT)

4. Danh sách thành viên/cổ đông sau khi tăng vốn

5. Văn bản cam kết góp vốn hoặc tài liệu chứng minh góp vốn

• Ủy nhiệm chi

• Giấy xác nhận ngân hàng

• Hợp đồng góp vốn

• Chứng từ tài sản góp vốn

6. Điều lệ sửa đổi (nếu có thay đổi liên quan đến vốn)

7. Giấy ủy quyền (nếu không phải người đại diện nộp hồ sơ)

Quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở KH&ĐT

Bước 1 — Xác định hình thức tăng vốn

Chọn hình thức: góp tiền, góp tài sản, phát hành cổ phần…

Bước 2 — Soạn hồ sơ theo quy định

Ký đầy đủ: Quyết định – Biên bản họp – Danh sách thành viên/cổ đông.

Bước 3 — Nộp hồ sơ

3 phương thức:

• Nộp trực tiếp

• Nộp online tại: https://dangkykinhdoanh.gov.vn

• Nộp bưu điện

Bước 4 — Cơ quan đăng ký xét duyệt hồ sơ

Thời gian xử lý: 07 ngày làm việc.

Bước 5 — Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCN)

GCN mới sẽ ghi mức vốn điều lệ sau khi tăng.

Bước 6 — Góp vốn theo đúng thời hạn

Sau khi tăng vốn, thành viên/cổ đông phải góp đủ số tiền đã cam kết.

Thời hạn góp vốn sau khi tăng vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện vẫn áp dụng):

• 90 ngày kể từ ngày ra quyết định tăng vốn

• Nếu không góp đủ:

  • Phải đăng ký giảm vốn

  • Thành viên/cổ đông chưa góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng

  • Có thể bị xử phạt theo quy định

Thuế & nghĩa vụ liên quan khi tăng vốn

Tăng vốn không làm thay đổi thuế TNDN

Vốn điều lệ không phải doanh thu → không chịu thuế.

Tăng vốn không phải kê khai thuế trước bạ

Với tài sản góp vốn

• Phải định giá tài sản

• Đối với ô tô, bất động sản… có thể phát sinh thuế và phí liên quan

Cập nhật thông tin với cơ quan thuế

Doanh nghiệp phải điều chỉnh tại:

• Thông tin thuế

• Tài khoản ngân hàng

• Hóa đơn điện tử (nếu cần)

Những lưu ý quan trọng khi tăng vốn điều lệ

• Phải đúng quy trình họp – biểu quyết – quyết định

• Không ghi vốn “ảo” → có thể bị xử phạt khi thanh kiểm tra

• Nếu tăng vốn để ký hợp đồng → cần chứng minh năng lực tài chính

• Công ty cổ phần phải thực hiện đúng trình tự phát hành cổ phần

• Hồ sơ online phải ký số đầy đủ

• Khi có thành viên/cổ đông mới → phải cập nhật sổ thành viên/sổ cổ đông

FAQ: Câu hỏi thường gặp

❓ Tăng vốn điều lệ có bị kiểm tra thuế không?

Không bắt buộc, nhưng có thể kiểm tra nếu tăng vốn bằng tài sản lớn.

❓ Có thể tăng vốn nhiều lần không?

Có. Không giới hạn số lần tăng.

❓ Có cần chứng minh số tiền tăng vốn không?

Tùy loại hình góp vốn:

• Góp tiền: Có xác nhận ngân hàng

• Góp tài sản: Có biên bản định giá

❓ Thay đổi vốn điều lệ mất bao lâu?

Khoảng 07 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

❓ Tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng đến thuế không?

Không ảnh hưởng trực tiếp đến thuế TNDN hoặc VAT.

❓ Doanh nghiệp có được giảm vốn điều lệ không?
Doanh nghiệp được giảm vốn điều lệ nếu đáp ứng điều kiện và thực hiện đúng thủ tục pháp luật. Tham khảo tại Giảm vốn điều lệ: Điều kiện & hồ sơ doanh nghiệp cần biết

Kết luận

Tăng vốn điều lệ là bước quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính, mở rộng hoạt động và tăng uy tín với đối tác. Thủ tục tăng vốn khá đơn giản nếu chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng quy trình theo Luật Doanh nghiệp.

📞 Hotline: 0856.52.0000