Chuyển nhượng phần vốn góp: Thủ tục & lưu ý doanh nghiệp cần biết
Giới thiệu
Trong quá trình hoạt động, thành viên công ty TNHH có thể phát sinh nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên khác hoặc cho người ngoài công ty. Đây là giao dịch ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và quyền lợi pháp lý, do đó phải thực hiện đúng trình tự, điều kiện theo quy định pháp luật.
👉 Xem thêm bài liên quan:
Thay đổi thành viên góp vốn
Bài viết này phân tích điều kiện, thủ tục, hồ sơ và rủi ro pháp lý khi chuyển nhượng phần vốn góp để doanh nghiệp thực hiện an toàn.
Phần vốn góp là gì?
Phần vốn góp là giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty TNHH, được xác định theo:
-
Tỷ lệ vốn góp ghi nhận trong Điều lệ
-
Danh sách thành viên công ty
-
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Khi nào được chuyển nhượng phần vốn góp?
Thành viên được chuyển nhượng phần vốn góp khi:
-
Đã góp đủ vốn theo cam kết
-
Không thuộc trường hợp bị hạn chế theo Điều lệ
-
Thực hiện đúng quyền ưu tiên mua của các thành viên khác
-
Đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp
Nguyên tắc chuyển nhượng phần vốn góp
-
Ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu
-
Chỉ chuyển nhượng cho người ngoài khi:
-
Thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết
-
-
Giá và điều kiện chuyển nhượng không được ưu đãi hơn so với chào bán nội bộ
Các hình thức chuyển nhượng phần vốn góp
1. Chuyển nhượng cho thành viên trong công ty
→ Thủ tục đơn giản hơn, ít rủi ro
2. Chuyển nhượng cho người ngoài công ty
→ Phải tuân thủ chặt chẽ quyền ưu tiên mua
3. Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp
→ Dẫn đến thay đổi thành viên hoặc tỷ lệ sở hữu
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp từ A–Z
-
Thông báo chào bán phần vốn góp
-
Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
-
Hoàn tất nghĩa vụ thuế chuyển nhượng
-
Cập nhật danh sách thành viên
-
Chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
-
Nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT / Cổng DVCQG
-
Nhận Giấy xác nhận thay đổi
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp
-
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
-
Quyết định & Biên bản họp HĐTV
-
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
-
Danh sách thành viên sau thay đổi
-
Giấy tờ pháp lý của bên nhận chuyển nhượng
-
Giấy ủy quyền (nếu có)
Nghĩa vụ thuế khi chuyển nhượng phần vốn góp
-
Cá nhân: Thuế TNCN (20% phần thu nhập chịu thuế)
-
Tổ chức: Thuế TNDN theo quy định
-
Phải kê khai và nộp thuế trước hoặc đồng thời với thủ tục thay đổi
Thời hạn thông báo & mức phạt
-
Thời hạn: 10 ngày kể từ ngày hoàn tất chuyển nhượng
-
Mức phạt: 3 – 5 triệu đồng nếu chậm thông báo
-
Biện pháp khắc phục: buộc cập nhật hồ sơ đăng ký
Rủi ro pháp lý thường gặp
-
Bỏ qua quyền ưu tiên mua của thành viên
-
Chưa góp đủ vốn nhưng vẫn chuyển nhượng
-
Không kê khai thuế chuyển nhượng
-
Hợp đồng vô hiệu do sai chủ thể hoặc thẩm quyền
FAQ: Câu hỏi thường gặp
❓ Chuyển nhượng phần vốn góp có làm thay đổi vốn điều lệ không?
Không, trừ khi có thỏa thuận điều chỉnh vốn.
👉 Xem thêm: Thay đổi vốn điều lệ
❓ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có cần công chứng không?
Không bắt buộc, trừ khi Điều lệ công ty quy định.
❓ Thành viên chưa góp đủ vốn có được chuyển nhượng không?
Không, trừ trường hợp đặc biệt theo luật.
❓ Có thể chuyển nhượng phần vốn góp nhiều lần không?
Có, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp luật.
Kết luận
Chuyển nhượng phần vốn góp là thủ tục nhạy cảm, tác động trực tiếp đến cơ cấu sở hữu và quyền lợi pháp lý của doanh nghiệp. Việc thực hiện đúng điều kiện, đúng trình tự và hoàn tất nghĩa vụ thuế là yếu tố then chốt để tránh tranh chấp và xử phạt.
👉 Cần hỗ trợ chuyển nhượng phần vốn góp – thay đổi thành viên – kê khai thuế chuyển nhượng?
Tường An Law hỗ trợ trọn gói – đúng luật – an toàn.
📞 Hotline: 0856.52.0000
